הכנס השנתי של איגוד הדירקטורים התקיים השבוע בבורסה. בכנס הוענק אות מפעל חיים לפרופ' יוסי גרוס מהדמויות החשובות והמשפיעות ביותר בעולם דידי התאגידים וניירות הערך. אות מפעל החיים הוענק במעמד נשיא בית המשפט העליון לשעבר פרופ' אהרון ברק.
מעבר לכיבודים, הכנס הזה היה מעמד בו עוברים מסרים בין הרשות לני"ע והעומד בראשה, ספי זינגר לבין הדירקטורים בחברות הציבוריות שמיוצגים על ידי אילן פלטו והמסרים האלה, איך נגיד בעדינות הועברו בכנס הזה כמעט בלי פילטרים.
אילן פלטו הוא מנכ"ל איגוד החברות הציבוריות והוא נדרש הפעם לשורה של רפורמות שבוצעו בשנים האחרונות הנוגעות לאחריות האישית של דירקטורים בחברות הציבוריות. באופן עקרוני הרפורמות השונות שנעשו בשנים האחרונות מטילות אחריות אישית על דירקטורים שבמהלך הכנהונה שלהם עברה החברה עבירות שונות, אבל בעיקר מדובר על עבירות דיווח.
לתהליך הזה היה אמור להיות אפקט מצנן על דירקטורים כשמהצד האחד, החוק דורש מהדירקטורים מעורבות בקביעת האסטרטגיה של החברה ובקרה על יישומה ומאידך - הטלת חבות אישית רחבה עלולה להרחיק גורמי מקצוע מהדירקטוריון ולמלא אותם בעורכי דין וזה דבר שמפריע לחברות להנות מהניסיון והידע של גורמי מקצוע ותחת זאת להתבצר בניסוחים משפטיים מפולפלים שיותר מהכל יאפשרו לדירקטורים להנות ממנעמי הדירקטוריון אבל יאפשרו להם גם לחמוק ממחויבות אישית לביצוע העבודה שלהם וכאן, אחרי שנים של ניסיון נצבר, הגיעה לשיטת פלטו, הרגע לאזן בין הדברים.
"אנחנו נמצאים בדיון עם הרשות לני״ע איך למתן את נושא האחריות של הדירקטורים. צריך להעלות את רף האשמה. בישראל מספיק רשלנות, הדירקטור הסביר אבל במקומות אחרים בעולם צריך להוכיח זדון, חוסר תום לב וכן הלאה וככה צריך להוריד את רף האחריות של הדירקטורים" אמר פלטו.
"גם נושא תיגמול הדירקטורים צריך להיפתח. בישראל קשה מאוד עד בלתי אפשרי לתגמל דירקטור בתגמול הוני. צריך שזה יהיה חלק ממדיניות החברה וצריך לפתוח את זה. ככה נוכל לאפשר לדירקטוריונים להביא אנשים בעלי מומחיות ספציפית יותר ולא רק עורכי דין ורואי חשבון וככה ניתן יהיה לנהל דיונים רציניים יותר בדירקטוריון".
בנאום תשובה, שגם הוא היה העברת מסרים אמר ספי זינגר, יו״ר הרשות לני״ע: "לפני שנה הוקמה ועדת חמדני, התפקיד של הוועדה היה לבדוק את עולם הדוחות ולבדוק אם משטר הגילוי משרת את המטרה שלשמו הוא הוקם.
"הדוח פורסם בסוך דצמבר והעיקרון הוא מעבר מתפיסה פרומליסטית לדיווח שהוא יותר עסקי-ניהולי. דוח ההנהלה היה הרבה שנים ניקוז של דברים שלא ידעו לאן להכניס אותם בדוחות. זה הפך להיות סוג של סל גדול של דיווחים שלא מצאו להם מקום אחר.
"המטרה היא להפוך את הדוח הזה (דו"ח ההנהלה, נ"כ) למשהו עסקי-ניהולי. הדוח הניהולי משקף את המחוייבות של הדירקטוריון להיות מעורב. התפיסה הזו באה לידי ביטוי בעולם האכיפה. אנחנו בשנה האחרונה ממוקדים בהגברת האפקטיביות של האכיפה ואחד הדגשים זה אכיפה על ההנה וההנהלה הבכירה בחברות הציבוריות. מנהלים מנסים להתנער מעבירות דיווח ואחריות על הדיווחים - אבל זה בליבת העבודה של ההנהלה.
"אנחנו לא מצפים ממנהל להיות עורך דין אלא להיות מנהל ואם יש אירוע שדורש התערבות ניהולית - הוא צריך לעשות את זה - ואנחנו מתמקדים בזה. הדברים האלה מקבלים משנה דחיפות בשנתיים האחרונות בגלל הפריחה של שוק ההון.
אם כן ולסיכום הדברים נראה שהשורה התחתונה של המסרים שהועברו הם כאלה: איגוד החברות הציבוריות מנהל מו"מ עם הרשות לני"ע להעלות את רף האשמה על דירקטורים כשחברה נלקעת לבעיות וזה אומר להעלות את רף האשמה מ"רשלנות" ל"זדון". מנגד, הרשות לני"ע דורשת ממנהלי החברות לא להסתתר מאחורי עורכי דין וניסוחים מפולפלים אלא לגלות מעורבות בחיים הניהולים של החברה שאם לא כן, הרי שהאכיפה, במתכונתה הנוכחית, תהיה בליבת העשייה של הרשות.
טעינו? נתקן! אם מצאתם טעות בכתבה, נשמח שתשתפו אותנו
