פועלים ודיסקונט יעמידו אשראי של 600 מיליון שקל לקיסטון לרכישת מניות ב'אגד'

קרן ההשקעות קיסטון שמונהלת על ידי נבות בר ונמצאת בשליטת אנשים העסקים רוני בירם וגיל דויטש מממשים אופציה לרכישת חבילת מניות נוספת באגד. במקביל חתמה הקרן על הסכם עם הבנקים פועלים ודיסקונט במסגרתו יעמידו שני הבנקים מימון למימוש האופציה הבאה של הקרן לרכישת חבילה נוספת ממניות אגד.

אם כן, קיסטון מימשה את האופציה הראשונה לרכישת 18% ממניות אגד מידי המייסדים (חברי אגד והגימלאים) וחתמה על הארכת תקופת הזמינות של מסגרת האשראי מבנק הפועלים ובנק דיסקונט, שתאפשר את רכישת יתרת מניות המייסדים באופציה השנייה.

במקביל, חתמה קיסטון על תיקון להסכם הרכישה המקורי, לפיו התמורה עבור מניות אגד תופחת בסכום של 150 מיליון ש"ח, כנגד ביטול יתרת תקופת השיפוי וסילוק מלא וסופי של טענות לשיפוי כנגד המייסדים, מוכרי המניות, מכוח הסכם הרכישה.

המשמעות של הדברים היא כי קיסטון תפחית 150 מיליון שקל מקופת השיפוי מיידית ותשלם את יתרת הסכום מקופת השיפוי (כ- 180 מיליון שקל), בחודש פברואר 2025 במקום בחודש אוקטובר 2025.

בעקבות ההסכם לרכישת 18% נוספים ממניות אגד בתמורה לכ- 833 מיליון שקל, תחזיק השותפות כ-78% ממניות אגד. העסקה תמומן באמצעות הזרמת הון עצמי של כ- 468 מיליון ₪ (חלק קיסטון כ- 379 מיליון שקל) , ובאמצעות אשראי בנקאי, בהיקף של כ- 365 מיליון שקל, שהועמד לשותפות לטובת השלמת רכישת האופציה הנוכחית.

הסכם המימון עם בנק הפועלים ובנק דיסקונט תוקן כך שמסגרת האשראי תעמוד גם לטובת מימוש האופציה הבאה הצפויה בשנת 2026 בהיקף של עד 600 מיליון שקל.

נבות בר, מנכ"ל קיסטון: "מדובר במהלך אסטרטגי משמעותי שמחזק את מעמדה של קיסטון בשוק התחבורה, שלהערכתנו צפוי לצמיחה משמעותית בעשור הקרוב, ומהדק את אחיזתה באגד. אגד מראה שיפור שיטתי ועקבי בתוצאותיה העסקיות, וגלום בה פוטנציאל אדיר, לא רק בתחום התחבורה אלא גם בנדל"ן שבבעלות החברה המיועד לפיתוח והשבחה.

"במקביל נחתם תיקון להסכם הרכישה המקורי שהקטין את התמורה בכ- 150 מיליון שקל. העלייה בשווי של אגד לכ-5.3 מיליארד שקל בהערכת השווי האחרונה שבוצעה, לעומת 4.8 מיליארד שקל בעסקת הרכישה המקורית, לצד תוצאותיה העסקיות החזקות והצמיחה ב-,EBITDA ממחישים כי מימוש האופציה היא הזדמנות עסקית אטרקטיבית עבור קיסטון, שצופה שאגד תצמח משמעותית, ותייצר ערך לבעלי מניותיה".