רשות התחרות מציבה ליוניון תנאי: רכישת כאל - רק אחרי מכירת סופר פארם

הממונה על התחרות אישרה היום את המיזוג בין יוניון השקעות ופיתוח לחברת כרטיסי אשראי לישראל (כאל), אך הציבה תנאי משמעותי לפיו יוניון תידרש למכור את אחזקותיה בסופר-פארם לפני תחילת ביצוע המיזוג. בנוסף, נאסר על העברת מידע בין כאל להראל, שתרכוש 20% ממניות כאל.

ההחלטה מגיעה לאחר חודשים של בחינת העסקה, שבמסגרתה ביקשה יוניון לרכוש 80% מהזכויות בכאל, בעוד חברת הביטוח הראל ביקשה לרכוש את יתרת 20% הזכויות. הבקשה לרכישת כאל הוגשה בנובמבר 2025, במסגרת התהליך שבו נדרש בנק דיסקונט למכור את החזקותיו בחברת כרטיסי האשראי.

הממונה על התחרות ציינה את הקשר בין כאל לבין יוניון, שמחזיקה בכ-37% מסופר-פארם. החשש נבע מכך שכאל מחזיקה במאגר מידע רחב מאוד על פעילות הצרכנים בכרטיסי חיוב והעברת מידע כזה ליוניון עלולה, לפי הממונה, לאפשר לסופר-פארם לקבל מידע על פעילות המתחרות שלה ולחזק את מעמדה בשוק הפארם.

החשש של הממונה אינו מתייחס רק למידע כללי על הרגלי צריכה. כאל חשופה, מתוקף פעילותה, למאגר מידע הכולל את העסקאות המבוצעות בכרטיסי החיוב שהיא הנפיקה או מתפעלת. מדובר בכ-4 מיליון כרטיסים לצד מידע אישי ודמוגרפי על מחזיקי הכרטיסים. המידע מאפשר לבצע עיבודים ופילוחים לפי מאפיינים שונים.

לפי החלטת הממונה, באמצעות המידע הזה ניתן, בין היתר, ללמוד על היקף העסקאות אצל מתחרות של סופר-פארם ברמה יומית ובפילוחים דמוגרפיים, לדעת מהי כתובת המגורים של לקוחות שרכשו בבית עסק מסוים ואף להעריך את היקף ההכנסות של בתי עסק.

מבחינת רשות התחרות, השילוב בין המידע הזה לבין ההחזקה של יוניון בסופר-פארם הוא שהעלה את החשש המרכזי. לפי הממונה, גישה של יוניון למאגר המידע של כאל עלולה לאפשר חשיפה של מידע בפני סופר-פארם, באופן שעלול לבצר את מעמדה ולפגוע בתחרות בענף הפארם.

פתרון מבני

בתחילה בחנה הממונה אפשרות לאשר את המיזוג תוך הטלת מגבלות שיאסרו על העברת מידע מכאל ליוניון. בין היתר נשקלה אפשרות למנות מפקח שיוודא שהאיסור מתקיים.

אולם לאחר דין ודברים ממושך עם הצדדים התגלעו פערים בנוגע להיקף האיסור, למהות ההוראות ולסמכויות המפקח. מאחר שלדברי הממונה נדרשו הסכמת הצדדים ושיתוף פעולה מצדם כדי להבטיח שהמגבלות אכן יגנו על התחרות, הוחלט לעבור לפתרון מבני: מכירת החזקות יוניון בסופר-פארם.

בשורה התחתונה נקבע כי יוניון תצטרך להיפרד מהאחזקה בסופר-פארם עוד לפני שהמיזוג יתחיל להתבצע.

היבט נוסף בהחלטה נוגע להראל. במסגרת העסקה הראל צפויה להחזיק ב-20% מהזכויות בכאל, כאשר לפי החלטת הממונה מדובר בכ-20% בזכויות פסיביות וכ-10% בזכויות אקטיביות. גם כאן זיהתה הרשות חשש הנובע מהשילוב בין מאגר המידע של כאל לבין פעילותה של הראל בתחום ביטוחי הבריאות.

לפי הממונה, הראל היא חברת הביטוח הגדולה ביותר בתחום ביטוחי הבריאות ולמידע שבידי כאל עשוי להיות ערך עבור פעילותה, בין היתר בכל הנוגע לתמחור דיפרנציאלי ומותאם אישית. לכן נקבע איסור על העברת מידע מכאל להראל.

עם זאת, הממונה מציינת כי הראל מחזיקה רק ב-10% מהזכויות האקטיביות בכאל, וכי התממשות החשש בתחום ביטוחי הבריאות מחייבת שיתוף פעולה אקטיבי מצד כאל והעברת מידע בהיקף רחב. בנסיבות אלה סברה הממונה כי די בתנאי האוסר על העברת המידע.

כאל היא אחת משלוש חברות כרטיסי האשראי הפעילות בישראל, והיא מוחזקת כיום על ידי בנק דיסקונט והבנק הבינלאומי. מכירת כאל מתבצעת על רקע רפורמת שטרום, שבמסגרתה הופרדו חברות כרטיסי האשראי מהבנקים. דיסקונט נדרש להשלים את מכירת כאל עד סוף אפריל 2027, לאחר שקיבל בעבר שתי ארכות על רקע המצב הביטחוני.